封面评论丨独董突现“辞职潮” 独董制度亟待彻底改革

封面新闻记者 朱宁

近日，广州中院对康美药业特别代表人诉讼案做出一审判决，要求未直接参与造假但在案涉定期财务报告中签字的13名董监高，承担一定范围内的连带赔偿责任。尤其值得关注5名独立董事的连带比例为5%或10%，对应金额高达1.23亿元或2.46亿元，远超其任职期间在康美所获薪酬。

中国上市公司协会2020年《独董行为履职指引》修订版指出，独立董事“尤其要关注中小股东合法权益不受损害”。

但在康美案中，这群名号响亮的独董，却没有守住上市公司诚信的底线。企业为了体现公司资源和实力，聘请财务、法律界知名人士担任“挂名”独董，但他们既不关心公司经营，也不在意股民利益，平时的主要职责就是签名，人送外号“签名独董”。

事实上，在A股市场中“签名独董”现象并不罕见。以至于一直以来，独董都被认为是一个花瓶式的职位。很多独董也只拿钱，不做事情，多年来对上市公司的财务报表以及经营状况不闻不问。

此次康美药业事件，则让独董不能再继续“签字工具”般的存在，签字就要承担责任。受此次事件影响，市场出现大批独董辞职。数据显示，从事件判决日（11月12日）到上个交易日期间，上海、深圳、北京三个交易所披露的公告，已经有近80名上市公司的独立董事辞职，这是钱不好赚了吗？不是，或许更多是知道所在上市公司存在问题，才会如此急迫的跑路。

但是，独董们的加快离职，并非意味着他们已经安全了。过去几年，独董们在相关文件上的签字与对企业的背书，仍然存在法律效力。这个时候，独董们更可能是在祈祷企业可以平稳健康运营，否则独董们难逃法律的追责。

此次事件也彰显独董制度亟待彻底改革。独立董事这一职位独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，应对公司事务做出独立判断。要求上市公司聘请独董，本来是让独董肩负起尽职尽责的独立分析与判断职责，并为中小股东创造权益。其中，独立性是最核心的因素，假如独董无法保证独立性的判断，那么独董的设立也就显得毫无意义了。

从改革方向来说，首先可以设立独董考试，不断强化独董的知识水平以及判断能力，让独董们充分了解自己的工作内容，明白设立独董是为了监督管理层、保障中小投资者，而不是只为了捞钱。

同时，要扩大独董权力，使其从制度层面能够抗衡股东与管理层。目前，在大股东、中小股东、经营管理层的三角关系中，法律法规并没有赋予独董足以抗衡大股东和经营管理层的权限，激励其履行职责。独董更多是上市公司和大股东的一项不完备的虚拟增信工具，因此，从制度提高独董的地位也是改革的方向之一。

总之，不论改革如何实施，其目的都是要促进资本市场的健康发展、保护投资者合法权益，最终做到，既要有助于完善上市公司的公司治理，又要助力我国资本市场高质量发展。未来独董的职位更应该做好尽职尽责的工作，从真正意义上为中小股东创造权益，而并非只是一个躺着赚钱的职位。