1.5折“贱卖”子公司股权通鼎互联在玩利益输送？

封面新闻记者朱宁

11月14日，通鼎互联一则出售子公司的公告引发市场关注，此前10.8亿元买入的公司，如今8000多万就要卖掉51%的股权，这意味着通鼎互联公布的卖价相当于当初收购价格的15.3%；1.5折卖出资产，让众中小互动和投资者纷纷质疑为何如此“贱卖”资产。

11月15日，深交所发关注函，要求说明公司拟以远低于初始购买价格出售百卓网络51%股权，大股东及管理层是否存在严重损害上市公司利益的情形或通过其他方式进行输送利益；11月16日，截至发稿，通鼎互联报跌4.39%，报5.23元每股。

1.5折卖出资产

时间回溯到2017年3月，彼时通鼎互联以10.8亿元的价格通过发行股份及支付现金方式向陈海滨、南海金控等6名股东购买其持有的百卓网络100%股权。作为交易对价，公司向交易对方合计发行股份4205.06万股并支付现金4.32亿元。

但在收购完成后，由于运营商集团集中采购模式促使竞争加剧，投标价格出现较大幅度下滑，百卓网络在该细分市场领域的收入和毛利率呈下降的趋势。

从数据来说，2020年度、2021年度、2022年1-9月，百卓网络分别亏损0.78亿元、2.72亿元、0.43亿元，通鼎互联表示，综合考虑公司未来发展战略、业务布局及百卓网络发展现状，同时为优化资产配置、盘活资产，公司决定出售百卓网络51%股权。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，在评估基准日2022年9月30日，百卓网络股东全部权益价值为人民币1.65亿元，本次百卓网络51%股权的交易总价据此确定为8415万元。本次交易完成后，通鼎互联将失去对百卓网络的控制权，百卓网络不再纳入公司合并报表范围。

记者注意到，若以当初的收购价计算，百卓网络51%股权的收购价格约为5.5亿元，这也就意味着，如今通鼎互联公布的卖价相当于当初收购价格的15.3%。

监管火速问询

对于1.5折买资产，深交所的问询函也火速而至。深交所首先关注的就是“是否涉及利益输送”，要求公司说明该项标的资产的整体收益情况，公司大股东及管理层是否存在严重损害上市公司利益的情形或通过其他方式进行输送利益。

面对1.5折的巨额折扣，深交所也要求公司说明百卓网络估值大幅下滑的原因及合理性，业绩对赌及履行情况，商誉减值测试情况及减值计提是否充分，收购时百卓网络的审计数据是否真实、是否存在财务舞弊情形。

除了对于上述交易事项的问询，对于通鼎互联时任董事钱慧芳给予通报批评的处分也值得关注。

11月15日深交所发布公告，公告显示，通鼎互联董事钱慧芳通过实际控制的“陆某明”账户，于2020年1月13日至1月20日期间卖出通鼎互联股票1140.10万股，占通鼎互联总股本的比例为0.91%，成交金额为7647.94万元。

钱慧芳未在2020年1月13日首次卖出通鼎互联股票的15个交易日前履行预披露义务。钱慧芳的上述行为违反了深交所相关规定，值得注意的是，从时间点来看，上述交易时间也恰好是百卓网络业绩“变脸”前夕，对此，监管也给了钱慧芳给予通报批评的处分。