经经乐道｜上市公司接连上调独董津贴离职潮下如何留住独董？

封面新闻记者朱宁刘旭强

12月9日，陕西建工公告称，公司拟将独立董事津贴由每人每年税前4万元调整为每人每年税前6万元;12月24日，太极集团称，拟将公司独立董事津贴标准由每人每年6万元（税后）调整为每人每年16万元（税前）……

随着康美药业的一纸判决书，“独董风波”再次被推上了风口浪尖。每个月几十人规模的“离职潮”的情况，也让企业开始思考如何提高独董待遇。

独董的设计初衷是什么？人选从何而来？现有的独董机制又该如何完善？本期《经经乐道》节目中，深交所优秀专家讲师洪乐、九盛嘉创财富管理办公室联合创始人吴镝将围绕这些问题展开讨论。

当“花瓶独董”成为普遍现象独董机制是否还有必要存在？

节目的开始，洪乐就提出自己的疑问，当“花瓶独董”比比皆是，独董机制还有用吗？

吴镝很坚定的表示，其实并不是机制本身出现了问题，而是没有执行到位。

随后他说到，整个独立董事的机制是向好的。“独董的设立是希望独董能够提出与公司其他股东不同的一些意见，无论是专业人士还是有过经营经验的专家，都可以为公司的发展提供一些专业意见，甚至独董可以代表中小股东，代表更多的人去监督执行层面的一些工作。”

洪乐对此也表示赞同，说到：“从制度上来说，独董机制是比较理想的，但是在康美案之前，显然大家对独董的重视不够。”

吴镝认为，独董机制非但不应该废除，还应该发挥更大的作用，“到了今天，独董不应该是消亡，而是有更深度的去参与。希望从康美案这件事情开始，我国能够推动独立董事的职业化，真正明白和发挥独立董事的作用。”

在讨论完独董制度是否有必要后，洪乐紧接着又提出了一个疑惑，在职能与监事会相重叠的情况下，独立董事为什么还要承担监督职能？

吴镝表示，两个机构在监管上需要做的事情其实并不相同。独立董事作为董事，能够参与到董事会的讨论当中，并发表意见，在做决策的时候是事前管理。而监事会的作用是在管理过程中发现问题，两者有本质的不同。

独董重要性凸显如何完善现有独董机制？

当独董的重要性逐渐突出，如何选出合适的独董怎选，也成为了一个关键性问题。

吴镝表示，这一点，实际上需要从公司股权结构来看，国外的公司股权大多比较分散，美国证监会规定上市公司一定要有独立董事，而且独立董事要占公司董事会的多数，董事甚至是由独立董事的提名委员会提名。

而在国内，企业股权比较集中，大多数由大股东、控股股东来实际把控。独立董事更是由上市公司大股东和管理层请来的社会贤达和一些专业人士。

国外的独立董事是真正有权的，独立董事却是被监督者请来的。按照规定，独立董事要维护公司整体利益，同时要代表中小股东利益，但大股东请来的人怎么能去代表中小股东？这本身就有一个逻辑的矛盾。

在能够看清独董问题的根本矛盾后，对于独董人选问题，吴镝也有自己的思考。

吴镝表示，从机制建设上面来说，要有更好、更丰富的甄选的机制。甄选出既有专业又负责的人来作为独董，从制度上来选择合适的人做合适的事情；其次，在独董履职的过程中激发出人的主观能动性，无论是从津贴的提高，还是到监管法律的保护，独董既然做了事情，也做到位了，就不该承担责任之外的罚则。

除此之外，要让整个社会和企业，更加的去认可独董的重要性，更加尊重独董，才能够慢慢让独董制度越来越完善。