散户首次告赢上市公司！ 康美药业被判赔偿中小股东25亿

封面新闻记者 朱宁

原告人数最多、赔偿金额最高的A股市场首单证券集体诉讼案终于判了。11月12日，康美药业证券集体诉讼一审宣判，相关被告承担投资者损失总金额达24.59亿元。判决显示，康美药业作为上市公司，承担24.59亿元的赔偿责任；公司实控人马兴田夫妇、邱锡伟等4名原高管组织策划实施财务造假，属故意行为，承担100%连带赔偿责任；另有13名高管人员按过错程度分别承担20%、10%、5%的连带赔偿责任。

康美药业累计虚增营业收入291.28亿元。

A股市场在经历了2018年的小熊市之后，2019年1月至3月股票市场开启了一波强势反弹的行情，并且在短短三个月内大盘指数就从2400多点上涨至3200点左右，在一片锣鼓喧天的热闹中，市场也适时的出现了大盘指数距离4000点不远的言论，股民似乎又嗅到了牛市味道，无数股民涌入市场，其中，当时的医药“白马股”康美药业更是备受市场青睐，康美药业于2002年上市，在巅峰时期市值接近1400亿，稳坐医药板块的第二把交椅。数万股民纷纷看好买入准备获利，然而在一片牛市的喧闹声中，却炸响一颗重磅“炸弹”，把股民的希望炸得稀碎。

2018年底，证监会日常监管发现，康美药业财务报告真实性存疑，涉嫌虚假陈述等违法违规，当即立案调查。

2019年4月29日晚凌晨，康美药业披露年报显示，公司2018年营收193.56亿元，同比增长10.11%；实现净利润11.35亿，同比下滑47.20%。在发布2018年年报的同时，迫于证监会压力，发布《关于前期会计差错更正的公告》，公告中称，由于公司采购付款、工程款支付以及确认业务款项时的会计处理存在错误，造成公司应收账款少计 6.41亿元；存货少计 195.46亿元；在建工程少计 6.32亿元；由于公司核算账户资金时存在错误，造成货币资金多计 299.44亿元。

近300亿货币资金就这么在公告中轻描淡写表述为会计失误。震惊了整个A股市场。“白马股”突变“黑天鹅”，引得资本市场一片哗然，甚至有财经评论直指：康美药业正在挑战资本市场的底线。

严重的财务问题让证监会全力核查康美药业，并很快做出了结论。2019年5月17日，证监会披露了康美药业“三宗罪”：使用虚假银行单据虚增存款，通过伪造业务凭证进行收入造假，部分资金转入关联方账户买卖本公司股票。

康美药业此次财务造假不仅是历史造假金额最高的一次，还是态度最恶劣的一次。

彼时，在确定财务虚增大量资金之后，公司连发公告说自己不是财务造假，而是会计差错，是因为公司管理不到位出现的小失误。

面对如此严重的财务造假，记者注意到证监会的措辞也是史无前例的严厉，称其为“有预谋、有组织，长期、系统实施财务造假行为，恶意欺骗投资者”，并指出“康美药业等公司肆意妄为，毫无敬畏法治、敬畏投资者之心，丧失诚信底线，触碰法治红线，动摇了上市公司信息披露制度根基”。

随后，在2019年8月，证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》显示，康美药业累计虚增货币资金886亿元。公司还未按规定披露期间控股股东及其关联方累计非经营性占用116.19亿元的关联交易。该公司及21名责任高管因此累被罚款595万元，马兴田、许冬瑾、邱锡伟另被终身证券市场禁入，庄义清、温少生、马焕洲被采取10年市场禁入。

造假几百亿，罚款数十万，颇有“罚酒三杯”的意味，但却已是《证券法》能作出的顶格处罚。

新《证券法》出台 中小股东索赔康美药业

虽然彼时处罚已经完成，但是在2019年12月29日，新《证券法》完成修订后，让事件有了新的转机。上市公司财务问题也有了新的游戏规则：典型重大、社会影响恶劣的个案，可以依法启动集体诉讼。

新《证券法》修订后，后续文件也相继出台。2020年7月31日，最高人民法院发布了《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》。同日，证监会也发布了《关于做好投资者保护机构参加证券纠纷特别代表人诉讼相关工作的通知》，文件中表示，让“证券纠纷代表人诉讼制度”在司法实践中落地生根。

康美药业投资者索赔由此开始。2020年12月31日，11名自然人请求发起康美药业虚假陈述民事赔偿普通代表人诉讼。2021年3月26日，广州中院发布普通代表人诉讼权利登记公告。同日，投服中心公开接受投资者委托。2021年4月，广州中院发布案件转为特别代表人诉讼的公告。康美药业案成为中国证券集体诉讼首案。

根据证券法和最高人民法院有关司法解释的规定，中证中小投资者服务中心有限责任公司作为5.5万余名投资者的特别代表人参加集体诉讼。法庭委托中国证券投资者保护基金有限责任公司对原告投资损失及其他风险因素等进行测算，并组织当事人进行质证。

历经庭前会议、开庭审理及多次调解会议后，广州中院于11月12日开庭宣判。11月12日，广州市中级人民法院对全国首例证券集体诉讼案作出一审判决。

判决结果显示，康美药业作为上市公司，承担24.59亿元的赔偿责任；公司实际控制人马兴田夫妇及邱锡伟等4名原高管人员组织策划实施财务造假，属故意行为，承担100％的连带赔偿责任；另有13名高管人员按过错程度分别承担20％、10％、5％的连带赔偿责任。

同时，康美药业的审计机构广东正中珠江会计师事务所（简称“正中珠江所”），因未实施基本的审计程序，严重违反了相关法律规定，导致康美药业严重财务造假未被审计发现，被判决承担100％的连带赔偿责任。此外，作为正中珠江所合伙人以及康美药业年报审计项目的签字会计师，杨文蔚在执业活动中因重大过失造成正中珠江需承担赔偿责任，也被判在正中珠江所承责范围内承担连带赔偿责任。

重惩“恶首”打击上市公司财务造假

去年以来，国务院金融委先后多次召开会议，研究推进打击证券违法犯罪、维护资本市场健康稳定发展工作。各种会议都指出，上市公司财务造假是证券市场的“毒瘤”，严重损害了广大投资者的合法权益，造成了恶劣的社会影响，危及市场秩序和金融稳定发展，必须从严从快从重打击。

在面对康美药业财务造假案问题时，证监会有关部门负责人表示，康美药业证券纠纷案是我国首单特别代表人诉讼案件。康美药业公司连续3年财务造假，涉案金额巨大，持续时间长，性质特别严重，社会影响恶劣，严重损害了投资者的合法权益。作为投资者保护机构中证中小投资者服务中心响应市场呼声，依法接受投资者委托，作为代表人参加康美药业代表人诉讼，为投资者争取最大权益。

在11月12日判决后，证监会有关负责人就康美药业受处罚一事公开表示，法院依法作出一审判决，示范意义重大，是落实新《证券法》和中办、国办《关于依法从严打击证券违法活动的意见》的有力举措，也是资本市场史上具有开创意义的标志性案件,对促进我国资本市场深化改革和健康发展，切实维护投资者合法权益具有里程碑意义。

证监会还称，让康美药业案幕后实际操纵上市公司的为恶者付出沉重代价，实现了“惩首恶”的目标，有利于强化惩恶扬善、扶优限劣的鲜明导向，不断增强市场各方的敬畏之心，共同营造良好市场生态。同时将依法监督投资者保护机构，配合人民法院做好后续相关工作。

下一步，证监会将在全面总结首单案件经验的基础上，推动完善代表人诉讼制度机制，支持投资者保护机构进一步优化案件评估、决策、实施流程，依法推进特别代表人诉讼常态化开展。