经经乐道丨独董如何更好履职？上市公司应摘下有色眼镜

封面新闻记者 马梦飞 熊英英

11月，康美案一审判处独董承担过亿连带赔偿责任，这引发了资本市场和社会对独董制度改革的大讨论。

值得注意的是，自康美案后，A股独董环境已在悄然发生变化。12月以来，已经出现两起独董集体“造反”的案例。此前，这样的情况在A股市场极为少见。

日前，针对深交所问询函，元宇宙巨头美盛文化三名独立董事雷新途、高闯、李茂生一致发声：公司实控人涉嫌资金占用或利益输送。这也是三名独董从2016年4月任职以来首次对董事会议案及其他事项提出异议。

毫无疑问，独董履职需要专业和经验并存。但事实在于，大部分独董在位期间仅需要签字而已。因此，要想独董切实履责，需要哪些措施？另一方面，独董纷纷离职又是否说明背后的上市公司存在问题？

本期《经经乐道》节目中，深交所优秀专家讲师洪乐、九盛嘉创财富管理办公室联合创始人吴镝将围绕这些问题展开讨论。

独董的追责制度要到位

独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

“都说现在的独董是‘花瓶’，那么换个角度来看，如果独董履职，他又是否能发现公司财务造假等问题呢？”洪乐提到。对此，吴镝认为，如果独董能够真正参与到企业的经营，并深入去了解公司被审计的事项，那么是有可能发现问题的。

“但问题在于，独董拿着8万、10万的工作，他可能不愿意换这么多时间精力来做这个事。”吴镝说，因此想要独董切实履责，他认为需要在两个方面进行改变。一是要形成追责制度，只要独董签了字，就需要对这个签字负责。二是要给于独董足够的时间、精力、津贴，来参与到工作之中。

“我觉得最主要的还有，公司对待独董不应该带有色眼镜，觉得独董就是挑问题的，独董其实是帮助企业更好的成长。”吴镝说。洪乐也表示，“我觉得从康美药业这个案子开始，就是一道分水岭，告诉独董们，如果你履职还不够细致、深入的话，有可能造成的连带责任就是这么高的金额。”

那么一位合格的独董需要做到哪些标准呢？对此，洪乐说道，他曾和很多独董讲过，要到上市公司去履职，你要把这个公司上上下下都了解情况，包括运营环境、运营机制、三会一层机制、经营情况等，都要做到心中有数。再深入一些的话，比如企业文化、财务状况、老板风格等，要需要去了解，“这些都跟他会不会财务造假有极大的关系，非常重要有。”洪乐表示。

独董离职潮背后是风险过高

“康美案”一审判决已经过去一月，但余震仍在。经粗略统计，A股已有逾60家公司出现独董离职的情形，从辞职原因看，个人原因占绝大多数，其中有独董的任期甚至不足半年。

“这种情形是否说明这些离职独董背后的公司都可能存在问题？”洪乐提出了这一问题，这是近期被很多人提及的话题。“如果说他们离职就代表公司有问题，显然过于绝对，也不公允。”吴镝说，我倒不觉得一定代表着某家公司有问题，而是说明这帮人对这个事情产生了重视。

具体而言，吴镝表示，康美案让很多独董意识到，这不是一份坐着拿钱的工作，也需要担负相应的责任。但从今天的大环境来看，能够提供给独董发挥审计、监督的空间并不大。“如果未来环境变好，独董能受到保护，且他可以在能力范围内起到真正的监督、引导作用，那么我相信很多人愿意回来。”

“独董离职也是有很多原因的，所以并不能说一定是上市公司存在问题，所以对于市场上的这种谣言和揣测，大家都要有一个清晰的判断。”洪乐总结说道，如果独董因为这件事而离职，那么他一定是觉得风险太高。