经经乐道丨A股独董困局 如何才是一名合格独董？

封面新闻记者 朱宁 刘旭强

近期，康美药业财务造假案让大众目光聚焦在上市公司独董的薪酬上，其五名独董被判承担总计约3.69亿元的连带赔偿责任，这几乎是其在康美药业领取报酬的数百倍。

事实上，独立董事的年薪普遍不高。数据显示，截至2020年底，A股上市公司数量为4358家，包括同时在多家公司任职的2946名独立董事，这些上市公司共有独立董事10205名，2020年发放的独董津贴合计约薪酬10.95亿元，人均约为10.6万元。

为了进一步激励独立董事，每年也会有部分公司上调独董薪酬。记者注意到，截止到目前，已有43家上市公司发布了独立董事的津贴调整公告，其中，有19家上市公司独立董事津贴涨幅在50%以上。

上市公司独立董事地位将会有何改变？独董制度需要哪些调整？本期《经经乐道》栏目，深交所优秀专家讲师洪乐、九盛嘉创财富管理办公室联合创始人吴镝也将围绕这一话题展开了讨论。

独董制度需要优化

开头洪乐便问到一个极其深刻的问题：“种种原因造成中国的独立董事变成花瓶，独董这个职位还有没有必要存在？有没有办法可以未来再逐步改变它？”

“独董制度本身是没有问题的。”吴镝立刻回应到，独董制度是一个舶来品，发展到今天的确在过程中遇到了一些痛点，但是经过了这次康美药业的这些事件，同时社会更加的正面去引导，独立董事的本身的规则是没有问题的。

随后说到；“举个例子，他如果说我们从数量上能够像欧美一样，11个人的董事会一半左右的人能够成为独立董事，独董的意见可能会更被重视；其次，要让独立董事能够有更好的津贴，能够有更好的收入，能够愿意去做更多的事情。独董制度需要我们共同的去推进的，而不是说任由说今天发生了一些问题，我就去阻拦它，去切断它，应该做的事去优化它整个的机制。”

洪乐也补充到，目前国内外独董的背景也不尽相同。国外大公司的外部董事，都是行业内其他大型公司的CEO或高管，从这点来说，其所提出的一些建议和意见以及对于独董监督的角色来讲，可能更加贴合。

独董履职需要专业和经验并存

吴镝认为，要想做好独董，需要两个不可或缺的条件，首先是专业，有专业能够看懂审计报告和会计报表；其次是有经验，能够看出来经营过程中管理层有没有维护股东的利益。

设立管理层与董事会，就是为了能够让股东与管理层之间有一个良性博弈，管理层如果不能充分履职，不能充分代表股东的利益，那么董事会在责权范围之内去跟股东进行管理和交流。

独立董事在股东和管理层博弈的过程中，如果既没有专业，又没有足够的能力，没有过去的一些管理经验，就不能了解到你在这个过程中有哪些具体的管理问题，无法对股东负责。

洪乐也说到，其实中国当时在引进独董机制的时候，在选择独董的时候有一些硬性的要求，如果要担任董事会里面审计委员会的负责人，一定要有CPA或者是副教授级以上的职称，这个要求的出发点也是对的，但是其实恰恰的有CPA的，又是有教授级职称以上的人，基本上以学校里的教授为主。

但需要注意的是，教授这个群体在理论的造诣上面都非常水平很高，在实操的过程当中也有结合实践的经验，但是对于上市公司的日常的经营管理，上市公司的财报里可能会出现的种种问题来讲，对于教授独董来说，时间、投入的精力、过往的经验来讲，就会是一个很大的挑战。

最后吴镝补充到，在独董的选择上，上市公司要选择专业与经营并存的合格独董担任，同时给予合理的报酬，才能共同推动独董的合格履职和独董制度的完善。