经经乐道丨本该是上市公司监督者 A股独董何以沦为“花瓶”？

封面新闻记者 熊英英 马梦飞 实习生 徐瑛蔓

刚刚过去的11月，“独董离职潮”无疑是资本市场最热的话题之一。随着康美案判决落定，5名独立董事也在追责之列，连带赔偿最高3.6亿元。判决出炉后短短一周时间，逾20家上市公司披露独立董事辞职公告，由此引出了关于独立董事的诸多讨论。

12月4日，证监会副主席王建军表示，证监会已组织专门力量对独董制度进行研究，将进一步明晰独董权责边界，加强履职保障、完善责任机制。

上市公司独立董事到底是一种怎样的存在？现实中独董工作为何会流于形式？本期《经经乐道》栏目，深交所优秀专家讲师洪乐、九盛嘉创财富管理办公室联合创始人吴镝也将围绕这一话题，为大家解析中国独董制度的前世今生。

A股历经几轮独董离职潮

中国式独董应当好“监督者”

“独立董事实际上是在欧美一元制体系下的一种必要的设置，他独立于公司且不在公司内部任职，需要代表股东，尤其是中小股东的利益发表意见，并对公司事务作出独立判断。”节目伊始，吴镝首先给出了对独立董事的定义。

洪乐介绍，独立董事本身是一个舶来品，而A股独立董事角色自设立以来也经历了几轮变化，上演过几次“独董离职潮”。

最早的时候，一些党政机关干部也可以担任上市公司独立董事。2013年10月，中组部发文，要求各地限期对党政领导干部违规在企业兼职(任职)进行清理，随后引发一批官员独董离职。现在主要担任独立董事的有大学教授，会计师事务所律师事务所高级合伙人和资深合伙人，还包括一些拥有丰富行业资源的行业协会领导等等。

“根据规定,上市公司董事会成员中独立董事人数要超过三分之一，其目的就是为了董事会在议事过程中，能够有来自独立人士、专业人士的声音，以平衡公司其他董事成员的意见，最终达成一个相对合理的决策。”洪乐进一步说到，也因此，独立董事可以有几种角色，比如上市公司的监督者、决策的参与者、或是给公司带来咨询建议的咨询者。

事实上，证监会对于独立董事职责也有明确要求，监管机构更希望A股的独立董事能当好监督者的角色。

独董何以沦为“花瓶”？

话语权较弱、权责不对等

但现实却是，大量的独立董事在上市公司中仅仅只是发挥了签字作用，也因此有个“花瓶独董”、“签字独董”的称谓。

吴镝分析认为，之所以产生这种现象有一定的历史原因。“在过去中国股票市场主要是为解决国企融资的问题，在这个过程中国企股东有非常强大的话语权，相比之下独立董事自己的话语权是不足的。”

“不仅是国有企业，一些民营上市公司老板对于董事会、对于独董的认知，与我们当时把这个概念从西方引入进来是存在一定差异的。”洪乐补充说到，在西方国家上市公司董事会类似于议会，目的是通过各方商议，提高作出决策的正确率。但在国内企业家看来，董事会最重要的作用是“决”，要把自己的意见贯彻下去，他不能失去控制权。

除了这些外部因素之外，也有一些独立董事自身的原因。吴镝提到，独立董事可以同时在5家上市公司任职，这些人可能还有一份主业，而他的精力是有限的，无法投入大量时间去深入调研，对公司业务板块不够熟悉，也就没有太多的话语权。

此外，独立董事从上市公司拿到的薪酬与他所要承担的责任可能也存在不对等的情况。一年薪酬只有几万元，却需要对这个公司的各项事务进行干预和监督，并承担一定的风险和责任，与其这样不如退后一步，就当好一个签字人。

“各方面因素综合作用造成了现在‘花瓶独董’的结果，所以说我们在独立董事的选择上面，对于其本人的工作经历，包括他在其他公司的精力分配都是需要做好考量。”吴镝说。