云南城投中止收购成都会展①有哪些焦点问题难以回答？

封面新闻讯（记者赵雅儒）由于无法如期回复证监会询问，云南城投于11月15日公告称拟向证监会申请中止收购成都会展。

事实上，在今年8月收到证监会反馈意见之后，公司已经申请过一次延期回复，并在9月25日发布了公告。

从延期回复到无法如期提交回复而中止，8月证监会提出的44项问题，到底涉及了哪些焦点问题？就此封面新闻记者进行了梳理。

问询焦点一

是否“一揽子”交易？

证监会提出的第一项问题就是关于“一揽子”交易。2016年6月8日，成都会展股东会决议，同意省城投集团通过股权转让和增资取得成都会展51%股权。本次交易云南城投拟发行股份及支付现金向省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持有的成都会展100%股权。

为此，证监会要求其补充披露省城投集团实施前次股权转让和增资的背景、目的，转让和增资与本次重组是否为“一揽子”交易，前次股权转让各方之间有无股权代持或其他未披露的利益安排。

同时，证监会还要求核查交易对方之间是否存在未披露的一致行动关系，并补充披露核查情况和认定理由。如存在一致行动关系，需合并计算重组后各方控制的上市公司权益，进一步补充披露本次重组是否导致上市公司控制权变更。

问询焦点二

股权质押如何解决？

对于证监会的问询，也有业内认为其中标的资产股权质押问题是核心所在。申请文件显示，省城投集团将标的资产51%股权质押用于担保银行借款。同时，标的资产为该笔银行借款提供保证担保。

截至2018年5月21日，该借款余额为63.3亿元，省城投集团承诺于并购重组委员会审核前解除质押和担保。证监会因此要求其补充披露省城投集团是否具各解除质押和担保的能力，其承诺于并购重组委员会审核前解除质押和担保的原因，如不能按期解除有无其他具体有效应对措施或进一步延期安排。

同时，证监会还要求其回复解除质押和担保的最新安排和进展，导致前期未按时解除的因素是否仍然存在。以及本次交易是否需要取得中国银行股份有限公司云南省分行同意，是否存在潜在法律风险等。

问询焦点三

盈利承诺如何达标？

根据申请文件，交易对方承诺将成都会展2018年至2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润额合计不低于63亿元。平均每年要实现21亿元的净利润，这样的承诺能否达标则是证监会关注的又一焦点。对此，证监会要求公司结合最新经营数据，补充披露承诺净利润指标的计算过程、承诺利润的可实现性等。

并且，证监会还围绕成都会展的经营状况对评估值和业绩承诺的影响提出了多个问题。例如，成都已完成一城双馆即中国西部国际博览城和世纪城新国际会展中心两个核心会展场馆的布局，目前部分特大型展览可能会移至中国西部国际博览城举办，对此标的资产展览展会业务的核心竞争力、未来收入增长的稳定性等需要补充披露。

又比如，针对2016年、2017年和2018年1-5月世纪城会展中心出租率、租期和租金均呈下降趋势，证监会要求其补充原因及合理性、成都会展相关业务的可持续性和稳定性、以及对业绩承诺的影响等。

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